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  • 通宝棋牌苹果版百傲化学:《上海证券交易所对

    发布时间: 2020-01-08 01:44首页:主页 > 公司 > 阅读()
    大连百傲化学股份有限公司(以下简称“百傲化学”、“上市公司”或“公司”)   于2019年12月6日收到上海证券交易所下发的《关于对大连百傲化学股份有限公   司对外投资暨关联交易事项的问询函》(上证公函【2019】3052号)(以下简称“《问   询函》”),公司收到《问询函》后高度重视,积极组织相关机构、相关人员对《问询   函》涉及的相关事项进行逐项分析与核实,现就《问询函》中的有关事项回复如下   以及标的公司核心子公司Clearon股权质押尚未解除,公司决定暂缓本次交易,待更   先生控制的上市公司控股股东之一大连三鑫投资有限公司截至2019年12月31日累   计质押的上市公司股份4,761.40万股,占其持有股份数的87.96%,控股股东存在高   比例股权质押的风险;大连三鑫投资有限公司的母公司大连和升控股集团有限公司   截至2019年9月30日未经审计的合并负债总额为673,536.16万元,资产负债率为   3、鉴于Clearon目前尚处于亏损阶段,虽然根据盈利预测未来将实现扭亏为盈   但未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、监管政策等因素的影响,存在业绩承   诺无法实现的风险;若Clearon未来经营不及预期且持续亏损,将对上市公司的盈利   4、截至2019年9月30日,公司期末货币资金账面价值1.59亿元,如一次性   5、本次交易中公司收购美国汇宇鑫40%股权,无法主导标的企业的生产经营   并基于对未来的预测,如未来情况出现预期之外的较大变化,可能导致资产估值与   问题1:公告显示,美国汇宇鑫为持股平台公司,拥有全资子公司Clearon Corp   (以下简称Clearon)。Clearon主要从事氯化物的生产销售,收购完成后,公司的   产品将通过Clearon在美国市场销售渠道对外销售。根据公司2018年年报,公司已   在美国设立从事加工和销售化工产品业务的全资子公司美国百傲,2018年出口北美   地区的营业收入为4,062万元,占总营业收入的7.69%。请公司补充披露:(1)最   近一年又一期公司对美国出口涉及的具体产品、销售收入、销售渠道及美国百傲的   经营情况;(2)截至目前与Clearon是否存在业务合作及具体情况;(3)结合公司   出口美国相关产品的销售规模、销售渠道、出口业务规划、Clearon的主要产品及   销售模式等,补充披露Clearon协助公司产品在美国销售的实现模式,如何发挥公   司与Clearon业务的协同性,以及本次收购标的资产参股权的主要考虑和必要性   (4)收购完成后,在大连汇宇鑫仍拥有美国汇宇鑫控制权的情况下,公司如何确保   与标的公司后续的业务协作,以及相应的保障措施,上述交易是否能够充分保障上   美国百傲成立于2013年9月,公司原计划将美国百傲作为平台公司,与美国特   殊材料公司共同发起设立百傲特材有限公司(其中美国百傲持股60%),并将百傲特   材有限公司作为美国市场的主要销售渠道。后因公司与美国特殊材料公司合作受阻   根据公司与Clearon签订的销售协议,自2019年9月1日至2020年8月31日   公司向Clearon提供CIT/MIT系列工业杀菌剂,预计销售总量为1,200吨,预计销售   金额274.80万美元。上述日常关联交易已经公司第三届董事会第八次会议审议通过   (3)结合公司出口美国相关产品的销售规模、销售渠道、出口业务规划、Clearon   的主要产品及销售模式等,补充披露Clearon协助公司产品在美国销售的实现模式   如何发挥公司与Clearon业务的协同性,以及本次收购标的资产参股权的主要考虑   国龙沙、朗盛等国际化工企业。2018年度,公司在美国地区的销售收入为4,011万   元,同期在欧洲和亚洲地区的销售收入分别为9,097万元和8,786万元。美国地区作   为全球最大的工业杀菌剂消费市场之一,公司目前针对上述区域市场的开拓力度有   朗盛等优质国际客户,但因为缺少直接销售的渠道,始终无法直接参与美国市场竞   争,而由上述国际化工企业在美国二次销售。公司计划未来在继续维护现有客户的   基础上,增加在美国地区的自主销售比例,从而达到提高在美国地区的销售收入和   客户的定制化需求、及时响应客户产品调整预案或提前制定销售预算,公司将沿用   针对北美地区的其他客户,为了迅速抢占市场份额,公司拟通过与Clearon公司   合作模式进行销售。具体来说,公司与Clearon公司共同负责在美国销售产品的市场   定位研究,公司负责产品具体研发和主要工艺流程生产,并将产品销售至Clearon   公司,由Clearon公司完成后续辅助工艺流程,并进行贴牌,最终作为Clearon公司   Clearon的产品品类可以分为净水剂、漂白剂和工业水处理产品等大类。其中净   水剂的主要产品包括二氯异氰尿酸(CDB-56)、三氯异氰尿酸(CDB-90),以及氰   尿酸(CA)。Clearon的产品在日化、纺织工业的水处理环节被广泛使用,如家庭或   与公司在美国的销售模式相同,为了满足不同类型客户的具体需求,Clearon采   取了直销、分销、ODM相结合的销售模式,线下与线上销售网络同步运营的策略   通过多元化的销售渠道和多年来高质量产品供应,Clearon在美国建立了良好的   口碑,尤其在北美市场拥有较高的品牌知名度,培育了不同类型且关系稳定的客户   群。截至2019年6月30日,Clearon对前5大客户的销售情况如下   经与大连和升控股集团有限公司(以下简称“大连和升”或“和升控股”)确认   Clearon最近一年的前五大客户、供应商与公司或其控股股东之间不存在关联关系   理和民用水处理两个领域,上市公司和Clearon的客户群体存在一定重合度。例如   Clearon目前的核心客户中有部分也是公司CIT/MIT产品在美国销售的主要目标客   户。因此,在客户资源方面,双方可以充分实现客户服务资源的共享。除美国龙沙   的优质客户,表现出较强的市场开发能力。另外,Clearon在美国成熟的物流运输和   公司在海外主要销售的产品—CIT/MIT系列产品,其生产工序中的最后环节为   氯化。Clearon在该工艺环节中拥有丰富的生产经验和扎实的技术能力,因此公司未   来计划将海外销售产品的最后一道工序交由Clearon完成,此举可以降低海外销售产   除此之外,Clearon作为美国市场中较为知名的零售日化产品制造商,对于美国   客户的了解程度更加深入,公司通过ODM模式销售至海外的产品可以在美国市场   美国市场较早,凭借其美国本土企业和在水处理行业销售网络的优势牢牢把控美国   市场的大部分份额。公司一直谋求通过与美国当地企业合作的途径进入美国市场   但通过子公司美国百傲建立合资公司的尝试未达预期,进入美国市场的计划搁置多   Clearon从事的二氯异氰尿酸、三氯异氰尿酸等产品在民用水处理中广泛应用   其水处理行业的销售网络资源丰富。公司通过本次股权收购,可以补强在美国的销   Clearon曾隶属于以色列化工集团北美分公司,其员工为外方人员,主要客户和   主要供应商均位于美国。大连汇宇鑫虽然在2016年通过美国汇宇鑫将Clearon整体   收购,但并未对其经营架构进行调整,亦未参与其主要业务的经营管理,因此Clearon   被收购后至今仍保留了完整的外方企业特征。鉴于中美之间在具体国情、产业政策   商业环境和企业文化方面存在显著差异,加之近期以来中美贸易摩擦的影响,国内   之下,公司经过全面的咨询尽调,审慎的研究分析,最终决定收购美国汇宇鑫40%   股权。收购完成后,公司将与Clearon进行全面的业务合作对接,以最低的成本投入   在控制上市公司财务风险的前提下,快速开拓美国乃至北美市场;除此之外,在收   购美国汇宇鑫40%股权之后,公司可以通过实际运营经验,逐步加深对美国企业文   化的了解和对美国商业市场的认识,丰富公司海外并购经验,降低公司收购整合风   鉴于Clearon目前尚处于亏损阶段,虽然根据盈利预测未来将实现扭亏为盈,但   盈利预测的实现受到宏观经济、市场环境、监管政策等因素的影响,选择收购Clearon   确保与标的公司后续的业务协作,以及相应的保障措施,上述交易是否能够充分保   30日内,美国汇宇鑫应改组董事会,公司有权委派1名董事,大连汇宇鑫应确保公   司委派的1名人选当选董事会成员;同时,Clearon亦应改组董事会,董事会将由3   人组成,公司有权委派1名董事,大连汇宇鑫应确保公司委派的1名人选当选董事   根据上述约定,公司可以通过派驻相关管理人员充分了解和掌握Clearon的运营   管理体系以及供应商、客户情况,并参与所有关于Clearon重大经营事项的研究、讨   论和决策,以确保公司与Clearon后续的业务协作不受影响,上市公司的利益不受损   根据公司与大连汇宇鑫、Clearon的初步沟通,双方完成本次交易交割后,可同   步安排三方签署排他性的业务合作协议,在不违反中美两国法律法规、产业规定和   其它相关规定的情况下,Clearon拟承诺以排他性合作的方式长期保证优先向上市公   司进行产品采购,上市公司根据自身的实际情况和年度销售预算安排与Clearon的具   经查阅百傲化学提供的公司2018年至2019年前三季度与美国客户的销售合同   美国百傲的注册文件及成立至今的财务报表、百傲化学与Clearon签署的销售协议   (含发货清单、发票)及相关公告文件,本次交易的《支付现金购买资产协议》,Clearon   1)最近一年又一期百傲化学通过直销的方式对美国出口了CIT/MIT、DC-OIT   MIT、OIT、BIT等系列产品。同时,美国百傲成立至今,并没有实际经营情况发生   2)截至目前百傲化学与Clearon存在业务合作,上市公司已经董事会审议并公   董事参与Clearon公司治理,以确保公司与Clearon后续的业务协作不受影响,上市   问题2:公告显示,Clearon2016年被美国汇宇鑫收购,美国汇宇鑫2017年   万元。大连汇宇鑫承诺,美国汇宇鑫2019年至2023年扣非净利润分别不低于-5,267   万元、-1,063万元、6,569万元、8,303万元、7,433万元。请公司补充披露:(1)美   国汇宇鑫前次收购Clearon的交易作价及估值情况,是否与本次交易作价及估值存   在较大差异,并说明原因;(2)Clearon设立以来的经营情况,被美国汇宇鑫收购   以来的经营及业绩情况,最近两年又一期业绩持续下滑且亏损的原因;(3)结合评   估过程、行业发展情况、可比公司情况等说明评估预测美国汇宇鑫2021年扭亏为盈   (1)美国汇宇鑫前次收购Clearon的交易作价及估值情况,是否与本次交易作   美国汇宇鑫于2016年收购Clearon(即前次收购),在此之前,Clearon隶属于   以色列化工集团北美分公司。2015年受下游客户不正当竞争导致供需失衡的影响   Clearon经营面临较大困境。以色列化工集团北美分公司拟通过出售资产、承接债务   和承担交易税费相结合的方式,剥离Clearon溴化产品等业务。经大连和升与以色列   化工集团北美分公司双方协商,最终达成交易,由大连和升通过美国汇宇鑫间接收   基于上述情况介绍,前次收购的交易对价经双方协商最终确定为1,657.9万美   除上述直接对价之外,前次交易执行美国税法388h(10)条款(即美国汇宇鑫   需承担交易资产增值部分的应缴美国联邦及州所得税),美国汇宇鑫因前次收购所承   Clearon于审计基准日经审计的账面净资产为3,165万美元,本次交易中美国汇   宇鑫100%股权评估价值(本次交易虽未对Clearon单独进行估值,但鉴于美国汇宇   鑫为持股平台公司,因此直接进行对比分析,下同)约为4,000万美元,较Clearon   前次收购后,为了保证Clearon能够平稳经营发展,大连汇宇鑫又持续向Clearon   提供借款累计达1,526.5万美元;除此之外,在大连汇宇鑫的支持下,美国汇宇鑫于   2018年引入新的管理团队,对Clearon的经营管理和市场销售进行全面的调整和改   进。根据Clearon出具并用于评估预测的未来经营数据,Clearon的销售订单金额在   未来5年内仍将保持增长的趋势,同时产品结构将发生明显变化,高毛利率产品在   整体销售中的占比将有效提高。因此,结合公司现在所处发展阶段及业务结构调整   对未来业绩影响,预计Clearon能够扭亏并在2021年实现规模化盈利   综上所述,在前次收购和本次交易中,Clearon的作价和估值存在一定差异,造   A.Clearon主营业务及经营管理团队经过近四年的调整、磨合和完善,经营稳定   性已经有了较为明显的好转,通过新产品的引入和新客户的开拓,其未来业绩实现   B.根据《支付现金购买资产协议之补偿协议》的内容,本次交易中,大连和升   大连汇宇鑫作为连带责任方承担差额业绩补偿、股份回购的义务,公司的交易安全   (2)Clearon设立以来的经营情况,被美国汇宇鑫收购以来的经营及业绩情况   Clearon设立于20世纪60年代,主营二氯异氰尿酸、三氯异氰尿酸、氰尿酸   漂白剂等精细化工产品的研发、生产和销售,其主要客户分布于美国东海岸地区   Clearon系美国前三大泳池杀菌剂生产商之一,同时拥有全世界最大的三氯和二   氯产品压片和包装产能。2005年Clearon获得山姆会员店泳池产品主力供应商资格   并一直延续至今;自2006年以来,Clearon陆续发展自己的品牌和品牌定制业务   拓展新客户,并增加区域零售和分销领域,逐步成为美国东北区域最大的杀菌剂生   产商;然而,受下游客户不正当竞争导致供需失衡的影响,Clearon在2012-2015年   期间出现了经营情况的波动,其一度陷入停产并被迫通过裁员等方式缩减成本以维   持运营;2016年,大连和升(大连汇宇鑫)通过美国汇宇鑫完成了对Clearon的收   Clearon被美国汇宇鑫收购初期,为保证公司经营稳定性,美国汇宇鑫并未大幅   度调整其原有的生产经营模式,并保持原来的产品结构稳定。通过美国汇宇鑫持续   不断的资金支持和Clearon自身的调整,在收购后的两年内Clearon逐步实现了产品   销售额的稳定增长;2018年5月,美国汇宇鑫为Clearon引进了新的管理层。新任   管理层对Clearon的经营管理模式、产品组合及营销策略进行了全面调整,在保证原   有传统产品生产销售的基础上,加大非泳池产品的销售推广力度,提升该类产品的   市场份额,通过提升和改善Clearon的销售额和收入结构,进一步改善其盈利能力   根据Clearon历史财务数据和大华会计师事务所出具的审计报告,美国汇宇鑫完   2016-2017年期间,因中国国内开展环保治理整顿,Clearon生产产品所需的主   要原材料氰尿酸出现了无法按期供应的问题,Clearon被迫降低产能,低产能导致产   品成本不断提高,销售毛利率下滑。此后,为缓解原材料供应不足带来的影响,自   2017年至2018年上半年,Clearon重启原材料自行生产计划,新开产线又带来了较   为应对上述不利变化,自2018年下半年,Clearon增加了合格中国进口供应商   由于Clearon建厂时间较长,设备老化情况相对严重,因此其日常维护成本支出   处于高位水平;同时由于设备更新较慢,导致始终无法实现最大设计产能,影响销   为解决上述问题,经董事会批准,Clearon启动了生产设备改造和扩大产能项目   截至2019年11月,该项目已累计投入940万美元,并预计于2020年4月竣工达产   上市公司协助完成;同时,该项目完工后,Clearon暂无其它重大资本投资计划   自2018年起,美国国内运力紧张,导致运输成本普遍大幅度提高,对Clearon   为有效控制物流成本过高的问题,Clearon果断更换了新的物流商并签署了更为   自2018年新管理团队上任后,其对Clearon原有的组织结构和工作职能进行调   整,扩招了部分管理岗位和基础岗位。截至2019年6月30日,Clearon员工总人数   为137人,同比增加近12%。此举在一定程度上导致Clearon管理费用有所增加   未来,Clearon管理层有计划进一步调整人员结构,确保人工成本得到有效控制   2017年以来,由于扩大生产经营的需要以及年初备货期的影响,Clearon对运营   流动资金的需求进一步加大,导致Clearon短期负债占负债总额比例不断提升,相应   2017年起,为了实现快速抢占市场份额的目的,Clearon对重要客户采用了优惠   上述情况在2018年四季度起有所改善,首先Clearon陆续向部分客户发出提价   通知,并于2019年初逐步实行新的销售价格,使亏损逐步降低;其次,2019年初   Clearon从荷兰以独家授权的方式购买AF新产品特许经营权,对传统泳池杀菌产品   进行升级改进,从价格竞争转向技术竞争,优化产品结构并大幅提高销售毛利率   2021年扭亏为盈且2021年至2023年预计业绩大幅增长的主要依据及合理性   细计算过程,并说明销售收入(销量及单价)、成本、费用、折现率等关键数据及假   设的确认依据和合理性;(详见本回复函第25页具体内容)(2)结合市场同类交易   或可比产品的价格,以及标的资产的历史投入、未来投入(如有)、未来收益预测及   标的资产后续扭亏的原因,说明交易估值的合理性及公允性。(详见本回复函第43   以及标的资产的历史投入、未来投入(如有)、未来收益预测及标的资产后续扭亏的   原因,说明交易估值的合理性及公允性。(详见本回复函第43页具体内容)”相关内   ③评估预测美国汇宇鑫2021年扭亏为盈且2021年至2023年预计业绩大幅增   的历史投入、未投入(如有)、未来收益预测及标的资产后续扭亏的原因,说明交易   估值的合理性及公允性中④标的公司后续扭亏的原因及估值合理性分析(详见本回   经查阅Clearon公司提供的大连汇宇鑫前次收购相关股权转让协议、Clearon公   司的业务介绍,Clearon购买AF新产品特许经营权相关协议、大华会计师事务所(特   问询函回复、中企华资产评估公司出具的中企华评报字(2019)第4473号评估报告   及本次问询函的回复、《支付现金购买资产协议之补偿协议》等文件资料,并通过与   1)Clearon前次被收购与本次交易作价存在较大差异,主要原因是Clearon前次   被收购后,通过向股东借款获取了资金支持、引入新的管理团队、投入技改资金升   2)根据大华会计师事务所出具的审计报告,美国汇宇鑫完成收购后Clearon财   3)Clearon目前已经取得与重要新增客户的初步合作意向,并开始对新产品(AF)   进行销售推广。基于此,Clearon对未来的经营情况进行了假设并编制了盈利预测文   件。根据上述文件的内容,Clearon的业绩将在未来持续增长并于2021年实现扭亏   为盈。但根据盈利预测的假设内容,若未来传统产品销售增长未达预期、技改扩产   未能按期投入使用、新产品业务发展受阻、新增重大客户订单无法持续等不利的情   况发生,则Clearon将面临业绩增长不及预期或业绩承诺无法实现的风险   问题3:标的资产审计报告显示,美国汇宇鑫2017年、2018年、2019年6月   上升,其中关联方往来及关联方借款占比较大。此外,公司其他应收款科目中也存   在较大占比的关联方往来款。同时,Clearon的全部经营性资产均为借款设立抵押   及质押,美国汇宇鑫已将Clearon100%的股权质押给中合中小企业融资担保股份有   限公司。请公司补充披露:(1)美国汇宇鑫上述关联方借款和往来款的具体情况   包括交易对方、金额、形成时间及形成原因等,是否构成关联方资金占用;(2)抵   押及质押事项是否对本次交易构成实质性障碍,并说明交易双方解除质押的具体措   施及后续安排;(3)双方任意一方若未能在约定期限内履行义务,所导致的违约责   任承担的具体内容;(4)请会计师对问题(1)发表意见,请律师对问题(2)(3)   此笔款项系美国汇宇鑫以Clearon的股权为大连和升控股集团有限公司向中国进   出口银行辽宁省分行的借款提供质押担保而向其应收未收的担保费,系经营性往来   与公司经协商约定,Clearon应以其正常经营所得、上市公司之外的投资人的增资款   等作为偿还上述借款的资金来源,若上市公司未来对Clearon实施增资,则增资款不   证确认,基于我们已执行的审计程序,我们认为公司做出的相关回复是线)抵押及质押事项是否对本次交易构成实质性障碍,并说明交易双方解除质   款担保协议》”),约定在满足《贷款担保协议》规定条件的前提下,ACF公司向Clearon   公司提供循环信用额度的贷款,贷款总额度为2,000万美元。截至2019年6月30   《贷款担保协议》第4.1条及关于担保物的释义条款约定,Clearon公司以其全   部经营性资产就ACF公司贷款提供抵押及质押担保。未来Clearon公司将以其正常经   下简称“进出口银行”)签订了《借款合同(境外投资固定资产类贷款-境内借款人版)》   “中合担保”)签订了《委托保证合同》(编号:ZH-G-EBL2016010),约定中合担保   为和升控股在《借款合同》项下贷款还本付息义务的履行向进出口银行提供连带责   任保证担保;同时,和升控股将美国汇宇鑫持有的Clearon公司100%股权质押给中   合担保(以下简称“股权质押”),以此对中合担保向进出口银行提供的连带责任保证   a.经核查,根据《委托保证合同》第6条有关约定,和升控股偿清主债务前,应   保证Clearon公司的股权稳定,美国汇宇鑫不予转让Clearon公司股权;如和升控股及   其子公司发生兼并、分立、合并等足以影响乙方债权实现的情形,需要事先通知乙   核查,和升控股已将本次交易告知中合担保,中合担保已知悉本次交易,双方正在   协商有关事宜。大连汇宇鑫及百傲化学承诺,将严格按照已签署协议的约定履行有   基于上述,大成律师事务所认为,如本次交易交割前Clearon公司100%股权质   但不限于清偿债务,或提供其他担保物等事项;在与中合担保协商一致后,将签订   有关解除股权质押的法律文件,并办理股权质押法定解除手续。同时,百傲化学亦   同意,其将积极配合并验证股权质押的解除手续,并将严格按照已签署协议的约定   我们查阅了《贷款担保协议》《借款合同》《委托保证合同》《股权质押协议》等   资料文件,与中合担保相关负责人当面沟通确认,并取得和升控股的书面确认,认   为公司做出的相关回复是线)双方任意一方若未能在约定期限内履行义务,所导致的违约责任承担的具   经核查,就Clearon公司以其全部经营性资产进行抵押及质押事项,Clearon公   根据《贷款担保协议》第9.1条,以下情形构成协议项下的违约事件:(1) Clearon   公司未完全履行还款义务;(2) Clearon公司在协议项下承诺与保证的真实性及准确   性存在实质性瑕疵;(3) Clearon公司违反协议项下特定条款或违反特定条款外的其   他条款且超过20个工作日未纠正;(4) 发生其他贷款文件项下的违约事件;(5)   Clearon公司发生破产、清算、暂停营业等情形;(6) Clearon公司产生税收留置记录   且未在15日内解除;(7) Clearon公司出现对其不利的重大判决;(8)发生影响Clearon   公司债权实现的事件;(9) Clearon公司对第三方债务发生实质性增大;(10) Clearon   公司发生可能导致员工福利计划终止等情形的事件;(10) 抵押物在未投保的情况下   发生实质性灭失、损坏等;(11) Clearon公司及相关方否认贷款文件效力或ACF公   司对担保物的优先受偿权;(12) Clearon公司或其他相关方因重罪或特定罪名被起诉   根据《贷款担保协议》第9.4条,如发生以上违约事件,ACF公司有权采取如   下措施:(1) 直接要求Clearon公司的债务人向ACF公司履行债务;(2) 取得担保物   所有权并通知相关方权利已转移;(3) ACF公司有权向保险人就担保物损失进行索   赔,并有权将保险收益用于支付其向Clearon公司提供的贷款;(4) 占有担保物,并   有权要求Clearon公司将担保物放置在指定地点;(5) ACF公司有权将贷款还款冲抵   其债务;(6)以出售、租赁、许可等方式处分担保物;(6) ACF有权选择其他非以行   根据《委托保证合同》第13.1条,以下任一情形构成或视为和升控股在合同项   下的违约事件:(1) 和升控股未按《委托担保合同》的约定向中合担保提供反担保   或者和升控股向中合担保提供的反担保不符合《委托担保合同》的规定,或者和升   控股未能按照中合担保的要求提供令其认可的新的担保;(2) 和升控股明确表示或者   以自己的行为表明其不能按或未按《借款合同》的约定履行义务;(3) 和升控股明确   表示或以自己的行为表示不执行《委托担保合同》的;(4) 和升控股未按期足额偿还   主债务;(5) 和升控股未能按照中合担保要求及时偿还代偿款项及相关费用;(6) 和   升控股未按照中合担保要求及时足额支付担保费及《委托担保合同》规定的其他费   用;(7) 和升控股在《委托担保合同》项下作出的陈述或保证被证明是不真实的,或   是具有误导性的;(8) 和升控股违反了《委托担保合同》项下的任何其它约定,或发   生了中合担保认为将会严重不利地影响其在《委托担保合同》项下权利的其他事件   (9) 和升控股终止营业或者发生破产、解散、歇业、停业、关闭、被撤销或主要资产   被査封等事件,或和升控股的财务状况发生重大实质性的不利变化;(10) 发生反担   根据《委托保证合同》第13.2条,如发生以上违约事件,中合担保有权在任何   时点,分别或同时采取一切中合担保认为保护其合法权益的措施,包括但不限于采   取下列措施:(1) 要求和升控股限期纠正其违约行为,和升控股未按期纠正的,中合   担保有权要求和升控股支付不少于《委托担保合同》规定的担保费10%的违约金   (2) 要求和升控股立即缴付保证项下的代偿款项及相关费用、担保费及《委托担保合   同》约定的其他费用;(3) 要求和升控股赔偿因其违约而给中合担保造成的损失;(4)   行使反担保合同项下的权利;(5) 行使法律法规及《委托担保合同》赋予的任何其他   根据《委托担保合同》第13.3条,在合同签订后,因和升控股原因导致《委托   担保合同》未执行或不可执行的,视为中方违约,和升控股应按照《委托担保合同》   我们查阅了《贷款担保协议》《借款合同》《委托保证合同》《股权质押协议》等   协议》、《借款合同》、《委托保证合同》、《股权质押协议》等协议文本、大华会计师   事务所出具的大华核字[2019]006490号问询函回复和大成律师事务所出具的大成证   字[2019]第191号问询函回复文件、大连和升15万美元担保费还款银行单据及缴税   2)鉴于目前Clearon的股权处于质押状态,根据交易双方签署的《支付现金购   买资产协议》约定,解除上述质押为本次收购的交割先决条件。因此,如本次收购   的交割先决条件长时间未能成就,则上市公司存在可能因无法召开股东大会审议本   问题4:标的资产审计报告显示,美国汇宇鑫无形资产科目2019年新增账面价   值为3,811.66万元的特许经营权。请公司补充披露无形资产中特许经营权的具体情   和相关技术)、专利权和其他相关知识产权及AF的商标权授予Clearon,同时授予   Clearon在全球规定区域独家生产和销售AF产品的权利。协议约定特许使用费为545   鉴于上述协议约定,Clearon将特许使用权计入无形资产,折人民币金额为   3,811.66万元,按使用期限10年进行摊销,每年需计入成本费用中的摊销额为381.17   摊销金额等,基于我们已执行的审计程序,我们认为公司做出的相关回复是真实合   经查阅Clearon提供的关于AF产品的特许经营权协议和银行付款水单、大华会计   师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2019]0011073号审计报告及大华核字   [2019]006490号问询函回复、CLEARON无形资产列表等文件,我们认为   1)特许经营权协议授予了Clearon在全球规定区域独家生产和销售AF产品的权   利。协议约定特许使用费为545万美元,使用期限至2029年12月31日   2)Clearon将特许使用权计入无形资产,折人民币金额为3,811.66万元,按使用   国汇宇鑫净资产账面价值为1.93亿元,收益法评估价值为2.75亿元,增值率为   42.31%。请公司:(1)补充披露收益法评估的详细计算过程,并说明销售收入(销   量及单价)、成本、费用、折现率等关键数据及假设的确认依据和合理性;(2)结合   市场同类交易或可比产品的价格,以及标的资产的历史投入、未来投入(如有)、未   来收益预测及标的资产后续扭亏的原因,说明交易估值的合理性及公允性。请评估   部权益价值,企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营   活动无关的非经营性资产价值构成,对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金   流折现模型,即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据,采用适当折现率   流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产主要为应收账款保理锁定账户受限   的部分货币资金、其他应收款、其他流动资产、递延所得税资产、其他应付款、长   期应付款、递延所得税负债和其他非流动负债,对溢余资产采用成本法进行评估   后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位无非经营性资产、负债   的用于洗涤剂、漂白和去污粉;也用于冲击处理,快速短期的在泳池内抗有机残渣   和藻类;还生产用于洗衣业的专用大片剂。三氯消毒剂氯含量为90%,在水中缓释   因此水处理应用广,可以每周投放并保持安全的含氯水平,主要用于池水杀菌、消   毒的作用,专业为游泳池、桑拿、景观水消毒,防止水中微生物生长、细菌超标及   Clearon成立于二十世纪60年代,有多年的生产和销售经验,为美国泳池水处   理产品二氯、三氯第三大生产商。企业根据不同下游客户自身需求提供特定规格和   万磅,增长率分别为29%、22%。标的公司现有客户包含 SAMS CLUB、SCP   等知名公司,评估基准日前两年一期,前十大客户的销售收入占营业收入平均比例   超过80%。该部分客户对供货质量数量和及时性的要求都较为严格,标的公司本身   2018年Clearon引进新的经营管理团队,团队的核心成员均有在陶氏化学等国   际一流化工企业的销售和管理经验。2019年公司为进一步扩大经营规模,开始建设   二氯和三氯扩产工程,该工程预计总投资1,185.00万美元,预计于2020年4月完   成验收。项目建成后,Clearon二氯和三氯散料年产能将从现在的6,000.00万磅提   高到9,000.00万磅。本次评估预测考虑了基准日生产能力及扩产计划新增的生产经   泳池化学品销费市场的规模复合年增长率为3.8%。北美是泳池化学品的主要消费   地区,遵从谨慎性原则,本次评估对于老客户的传统产品销售数量在2019-2024年   除前期相对稳定的老客户以外,2019年公司新开发一家美国本土大客户,因涉   及商业保密,简称为客户M,根据采购计划,该客户从2020年4季度开始对公司   特定系列小包装传统产品年采购量为3,000万磅。本次对于客户M,遵从谨慎性原   权及AF的商标权授予Clearon,同时授予Clearon在全球规定区域独家生产和销售   AF产品的权利。AF产品是更环保且有效的破解生物膜水处理产品。生物膜存在于   每一个水环境中的墙壁、管道或设备表面,生物膜本身含有病原体、病毒和细菌   消毒剂不能完全渗透和消除生物膜,在数小时内引发水环境低PH值,导致生物膜   中的腐蚀病毒和细菌群落不受消毒剂的影响。AF产品使用后从墙壁、管道或设备   表面破坏生物膜保护层,新的细菌无法重新附着在表面,无法形成生物膜,从而使   杀菌剂发挥作用。通过AF系列产品也可以令Clearon加速进入其他工业水处理   石油和天然气,制药和医疗应用领域。Clearon除了直接销售纯AF套装产品外,还   将该产品与传统泳池产品相结合,研制出AF复合片剂,该片剂同时具有杀菌和破   Clearon目前的部分传统产品大客户等也是AF产品的主要客户,在销售渠道方   面可以充分实现共享。AF产品作为更环保且有效的破解生物膜水处理产品,市场   前景较好,为销售增长提供了较好的空间。未来年度AF销售数量的预测基于主要   目标客户的合同或订单、采购计划并结合销售团队对目标客户的开发情况等综合确   工业品主要包括百傲化学CIT/MIT系列异噻唑啉酮类工业杀菌剂产品和新研   发的HEDP、BHMT、TOLY等其他工业专用品。该部分工业品杀菌剂是一种广谱   高效、低毒、非氧化性、环境友好型工业杀菌剂,主要用以杀灭或抑制微生物生长   主要在工业循环水、油田注水、造纸防霉中大量使用,也用于农药、切削油、皮革   油墨、染料、制革等行业。百傲化学十余年来专注于异噻唑啉酮类工业杀菌剂的生   产、研发和销售,是行业内领先的异噻唑啉酮类工业杀菌剂制造商,百傲化学掌握   了控制产品色度、稳定性等关键技术指标的核心技术,能够根据客户需求进行定制   生产,完全达到国外客户的高标准要求。异噻唑啉酮类产品一般为复配使用,且下   Clearon目前的部分传统产品大客户等也是工业产品的主要客户,在销售渠道   方面可以充分实现共享。未来年度工业产品销售数量的预测基于主要目标客户的合   况、新开发大客户的采购计划、扩产产能提高等基础上综合确定的,未来年度新增   AF产品和工业产品销售数量的预测基于主要目标客户的合同或订单、采购计划并   结合销售团队对目标客户的开发情况综合确定。在考虑了传统产品新增大客户及新   增AF产品和工业产品的情况下,2019年到2024年销售数量年复合增长率为11.9%   传统产品的单价相对稳定,2017年、2018年、2019年1-6月传统产品的平均单   价分别为1.38美元/磅、1.37美元/磅、1.40美元/磅,2019年均价略有提高的原因是在   2018年底公司调增了部分产品的售价。本次评估对于除客户M之外的传统产品未来   年度销售单价预测与2019年平均单价保持一致。对于客户M,销售单价预测参照采   目标客户的开发情况综合确定。AF套装产品未来年度销售单价按照已实现销售的   注:*根据标的公司提供的评估基准日后AF产品销售订单,平均销售单价约34.37元/磅,高   标的公司从2019年3月底开始陆续销售AF套装产品,评估基准日以后AF套装产品销售单价   按照截止2019年10月底已实现销售的该产品平均单价预测。根据标的公司提供的评估基准日后   AF套装产品销售订单统计,平均销售单价约47.44元/磅,高于评估时采用的平均销售单价40.70   标的公司从2019年5月底开始陆续销售CIT/MIT产品,评估基准日以后CIT/MIT产品销售单   价按照截止2019年10月底已实现销售的该产品平均单价预测。根据标的公司提供的评估基准日   后CIT/MIT产品销售订单统计,平均销售单价约12.65元/磅,高于评估时采用的平均销售单价   标的公司从2019年2月底开始陆续销售HEDP/BHMT/TOLY产品,评估基准日以后   HEDP/BHMT/TOLY产品销售单价按照截止2019年10月底已实现销售的该产品平均单价预测   根据标的公司提供的评估基准日后HEDP/BHMT/TOLY产品销售订单统计,平均销售单价约   要客户的采购合同或订单,未来年度销售单价按照上述单价预测过程确定的不变价   新开发大客户的采购计划、扩产产能提高、单价分析等基础上综合确定的。公司主   要产品为水处理产品,属于消费品,具有刚性的市场需求。同时公司产品为非标产   品,需要生产企业有个性化的产品方案设计和大规模订制生产能力,标的公司经过   长期积累,形成了面向大客户快速响应的大规模定制优势,凭借灵活个性化的产品   方案、快速的响应速度和稳定的品质管理,满足客户的多样化的需求,在市场竞争   中具备较强优势。标的公司老客户相对稳定,新客户开发效果显著,营业收入预测   定。扩产工程投产以后,工艺的改进引起产能提升,人工总支出基本与改造前持平   2019年公司开始建设二氯和三氯扩产工程,该工程预计总投资1,185.00万美   元,预计于2020年4月完成验收。项目建成后,Clearon二氯和三氯散料年产能将   从现在的6,000.00万磅提高到9,000.00万磅,产能提升将明显提高未来年度生产产   2019年之前,标的公司的主营收入全部为传统产品,从2019年开始,标的公   司新增AF产品和工业产品业务。新增的AF产品和工业产品业务的毛利水平均高   于传统产品。除此之外,2019年公司新开发的美国本土大客户M从2020年4季度   开始采购的年3000万磅特定系列小包装传统产品的毛利率高于历史年度传统产品   从对照数据可以看出,未来年度标的公司平均毛利率为17.53%,低于可比上   销售人员职工薪酬、办公费、差旅费、市场推广费、房屋维修费、注册费、AF特   许权费及其他支出等。管理费用主要包括管理人员职工薪酬、办公费、差旅费、业   务招待费、中介机构费、租赁费、折旧、摊销及其他支出等。研发费用主要包括研   理水平以降低仓储成本。以后年度的仓储费按照2019年上半年占主营业务收入的   小,可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息,美国10年期国债在评估   基准日的到期年收益率为2.00%,本评估报告以2.00%作为无风险收益率   可比上市公司2019年6月30日的值(起始交易日期:2017年6月30日;截止交   易日期:2019年6月30日;计算周期:周;收益率计算方法:对数收益率),然后   根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成值,并取其平均值0.7133作为   取可比上市公司资本结构的平均值20.98%作为被评估单位的目标资本结构   式中:成熟股票市场的基本补偿额取1928-2018年美国股票与国债的算术平均   所处经营阶段、公司内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历、企业经营规模   市公司,因此选择精细化工类别中相似可比的美股上市公司作为比较的对象。在无   风险报酬率、市场风险溢价等数据保持一致的情况下,经过计算,可比上市公司的   本次评估折现率为10.25%,高于上述可比公司的平均折现率9.64%,评估采用   行业规范的要求,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,关键参数及重   要评估假设遵循了市场通用惯例与准则,通过对标的公司的营业收入、营业成本   费用、折现率等关键数据的预测及假设的确认依据及合理性分析,合理预估了标的   公司未来年度的盈利情况,标的公司的竞争力较强,具有丰富的市场经验、客户资   源和良好的口碑,结合类似行业可比公司情况,本次收益法评估的结论是合理的   该协议约定执行期限至2029年1月1日,除非任何一方在期限届满前6个月提出   America B.V.两公司管理层对未来合作的前景判断,在2030年以后双方的合作密切   b.在评估基准日,Clearon Corporation二氯异氰尿酸和三氯异氰尿酸扩产工程正   在建设中,该工程预计总投资1,185.00万美元,至评估基准日工程投入占预算比例   氯异氰尿酸和三氯异氰尿酸散料年产能将从现在的6,000.00万磅提高到9,000.00万   磅,产能提升将降低单位产品生产成本。本次评估预测考虑了基准日生产能力及扩   产计划新增的生产经营能力,假设二氯异氰尿酸和三氯异氰尿酸扩产工程与未来市   际情况,未发现与评估假设相悖的事实存在,上述假设均遵循了市场通用惯例,收   采用收益法评估的股东全部权益价值为27,500.00万元,归属于母公司的净   资产账面值19,323.78万元,评估市净率1.42,低于类似行业可比上市公司的平   均市净率水平。标的公司2018年合并报表营业收入60,850.97万元,本次评估值   2016年7月,美国汇宇鑫公司收购以色列化工集团北美分公司所持Clearon   Corporation股权。从上表可以看出,评估基准日前两年一期除2018年固定资产   改造投入较大外其他年度基本为少量更新支出。2019年公司开始建设二氯和三   氯扩产工程,该工程预计总投资1,185.00万美元(折合人民币8,46.52万元)   至评估基准日工程投入占预算比例约为20%,预计于2020年4月完成验收。项   提高到9,000.00万磅。本次评估预测考虑了基准日生产能力及扩产计划新增的生   2019年之前,标的公司的主营收入全部为传统产品,从2019年开始,标的   该部分新业务产品的毛利率高于传统产品;同时,2019年公司新开发的美国本   土大客户M从2020年4季度开始采购的年3,000万磅特定系列小包装传统产品   2019年公司开始建设二氯和三氯扩产工程,该工程预计总投资1,185.00万   美元,预计于2020年4月完成验收。项目建成后,Clearon二氯和三氯散料年产   能将从现在的6,000.00万磅提高到9,000.00万磅,产能提升将明显提高未来年度   国本土大客户M从2020年4季度开始采购实现销售;最后,二氯和三氯扩产工   程预计于2020年4月完成验收达产。因此2021年开始公司营业收入及净利润大   鑫一次性支付对价1.1亿元。根据公司2019年三季报,公司期末货币资金账面   截至2019年11月30日,公司可用货币资金为2.43亿元,其中包括1.88亿   元人民币,724.35万美元等外币。公司计划以自有资金支付本次交易对价,没有   截至2019年9月30日,公司资产总额、负债总额分别为111,303.05万元   公司2019年度前三季度经营活动产生的现金流量净额分别为2,735.83万元   我们分析了公司截至2019年11月30日的货币资金余额情况及2019年1-3   上市公司2019年第一季度报告、2019年半年度报告、2019年第三季度报告等   当地企业合作的途径进入美国市场,Clearon从事的二氯异氰尿酸、三氯异氰尿   的品牌优势和氯化工序中的生产资源是公司选择Clearon作为合作方开拓美国市   场的重要原因。另外,Clearon与上市公司同为大连和升控股集团有限公司控制   具了中企华评报字(2019)第4473号评估报告,本次评估基准日为2019年6   月30日,选用收益法评估结果27,500万元作为评估结论。经交易双方协商,本   次交易美国汇宇鑫100%股权作价确定为27,500万元,对应美国汇宇鑫40%股权   业务新的国际增长点。本次交易完成后,公司将借助Clearon在美国水处理行业通宝棋牌 通宝棋牌app 通宝棋牌手机版官网 通宝棋牌游戏大厅 通宝棋牌官方下载 通宝棋牌安卓免费下载 通宝棋牌手机版 通宝棋牌大全下载安装 通宝棋牌手机免费下载 通宝棋牌官网免费下载 手机版通宝棋牌 通宝棋牌安卓版下载安装 通宝棋牌官方正版下载 通宝棋牌app官网下载 通宝棋牌安卓版 通宝棋牌app最新版 通宝棋牌旧版本 通宝棋牌官网ios 通宝棋牌我下载过的 通宝棋牌官方最新 通宝棋牌安卓 通宝棋牌每个版本 通宝棋牌下载app 通宝棋牌手游官网下载 老版通宝棋牌下载app 通宝棋牌真人下载 通宝棋牌软件大全 通宝棋牌ios下载 通宝棋牌ios苹果版 通宝棋牌官网下载 通宝棋牌下载老版本 最新版通宝棋牌 通宝棋牌二维码 老版通宝棋牌 通宝棋牌推荐 通宝棋牌苹果版官方下载 通宝棋牌苹果手机版下载安装 通宝棋牌手机版 通宝棋牌怎么下载

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